Elle peut reporter ou réorganiser l’impôt à l’intérieur d’un groupe de sociétés, mais l’argent retiré personnellement reste généralement imposable sous forme de salaire, dividende, avantage ou prêt à l’actionnaire.
Structure typique
La société d’exploitation, souvent appelée Opco, mène les activités, facture les clients et porte les risques opérationnels. Une compagnie de gestion ou Holdco peut détenir des actions d’Opco, des placements ou certains actifs.
Avantages possibles
- recevoir certains dividendes intersociétés sans impôt courant immédiat, sous réserve des règles applicables;
- déplacer des surplus hors de l’entreprise exploitante afin de réduire leur exposition à certains risques;
- accumuler un capital pour un futur achat d’entreprise ou une retraite;
- préparer une relève, un gel successoral ou l’entrée de nouveaux actionnaires;
- séparer des divisions ou des immeubles lorsque la structure juridique et le financement le permettent.
Le piège du revenu passif
Le plafond fédéral de la déduction pour petite entreprise commence à diminuer lorsque la société privée sous contrôle canadien et les sociétés qui lui sont associées gagnent ensemble plus de 50 000 $ de revenu de placement passif rajusté. La réduction peut éliminer entièrement le plafond lorsque ce revenu dépasse 150 000 $.
Sociétés associées
Créer plusieurs sociétés ne multiplie pas automatiquement le plafond de petite entreprise. Des sociétés contrôlées par la même personne, un même groupe ou une chaîne de sociétés peuvent être associées et devoir partager le plafond de 500 000 $ ainsi que certaines autres limites fiscales.
Dividendes aux membres de la famille
Les règles de l’impôt sur le revenu fractionné, souvent appelées TOSI, peuvent imposer certains dividendes versés à un conjoint ou à un enfant adulte au taux marginal maximal lorsque les exceptions ne sont pas respectées. Une simple détention d’actions ne garantit donc pas un fractionnement efficace.
Protection des actifs : limites
- un transfert fait après l’apparition d’un problème avec un créancier peut être contesté;
- une garantie personnelle peut exposer l’actionnaire malgré la structure;
- les actifs nécessaires aux activités peuvent demeurer exposés;
- la séparation juridique doit être réelle : comptes, contrats, factures et décisions distincts.
Vente de l’entreprise
Une structure mal préparée peut compliquer l’accès à l’exonération cumulative des gains en capital lors de la vente d’actions admissibles de petite entreprise. La présence excessive d’actifs passifs dans Opco peut nuire aux tests. Une purification et une réorganisation exigent souvent une planification plusieurs mois ou années avant la transaction.
Coûts à prévoir
Constitution, mise à jour du livre de société, déclarations T2 et CO-17, comptabilité séparée, paie ou dividendes, conventions, déclarations de fiducie dans certains cas, frais juridiques et production des feuillets. Une petite société sans surplus important peut payer davantage en conformité qu’elle n’économise.
Questions avant de créer une Holdco
☐ Combien de surplus resteront réellement dans l’entreprise?
☐ Quels risques veut-on isoler?
☐ Une vente d’actions est-elle probable?
☐ Les sociétés seront-elles associées?
☐ Quel revenu passif est prévu?
☐ Des dividendes familiaux sont-ils envisagés?
☐ Existe-t-il des garanties personnelles?
☐ Quel est le coût annuel comptable et juridique?
Avant un transfert d’actions, un gel successoral, l’achat d’un immeuble par une société, l’entrée d’un enfant dans l’entreprise ou la vente de l’entreprise. Une réorganisation après coup peut être plus coûteuse et parfois impossible sans conséquences fiscales.