Exonération cumulative des gains en capital : vendre une PME avec 1,25 M$+ de gain admissible

Le plafond de 1,25 M$ est un point de départ, pas une promesse de chèque entièrement libre d'impôt

Le gouvernement fédéral a porté la limite de l'Exonération cumulative des gains en capital (ECGC/LCGE) à 1,25 million de dollars de gains admissibles pour les dispositions visées en 2025, et l'indexation reprend en 2026. Le montant exact applicable à une vente de 2026 doit donc être vérifié dans le formulaire T657 et les règles de l'année de disposition.

Cette mesure vise notamment les actions admissibles de petite entreprise (qualified small business corporation shares — QSBCS) et certains biens agricoles ou de pêche admissibles.

Pourquoi « j'ai une SPCC » ne suffit pas

Une action doit satisfaire plusieurs tests. Pour une QSBCS, l'ARC exige notamment qu'au moment de la vente elle soit une action d'une petite entreprise admissible et que, pendant la période pertinente de 24 mois, les règles de propriété et de composition des actifs soient respectées.

• Pendant la partie applicable des 24 mois avant la vente, plus de 50 % de la juste valeur des actifs doit généralement être liée à une entreprise active principalement exploitée au Canada ou à certains actifs admissibles liés.
• Au moment où le statut de « petite entreprise » est testé, la norme pratique devient beaucoup plus sévère : l'ARC décrit « all or most » comme environ 90 % ou plus d'actifs admissibles.
• Les règles de détention des actions pendant les 24 mois doivent aussi être respectées.

La « purification » avant une vente

Une société qui accumule trop de liquidités, placements passifs ou autres actifs non utilisés dans l'entreprise active peut perdre son admissibilité. Les fiscalistes parlent souvent de purification : réorganiser ou distribuer certains actifs non admissibles suffisamment tôt pour respecter les tests.

Pourquoi le gain de 1,25 M$+ n'est pas nécessairement « zéro impôt »

• vous avez peut-être déjà utilisé une partie de votre ECGC dans le passé;
• la perte nette cumulative sur placements (CNIL) peut limiter la déduction;
• l'impôt minimum de remplacement (IMR/AMT) peut créer un impôt temporaire selon la situation;
• une partie du prix peut être attribuée à des actifs ou revenus qui ne sont pas un gain admissible sur actions;
• une vente d'actifs par la société n'est pas fiscalement équivalente à une vente personnelle d'actions;
• le Québec et le fédéral doivent être calculés ensemble.

Fiducie familiale : peut-on multiplier l'exonération?

Une fiducie personnelle canadienne peut, dans certaines situations, attribuer et désigner à des bénéficiaires individuels des gains admissibles provenant de QSBCS. L'ARC prévoit alors que le bénéficiaire peut être réputé avoir réalisé le gain admissible et peut potentiellement utiliser sa propre déduction pour gains en capital.

C'est la base de certaines planifications où plusieurs bénéficiaires disposent chacun d'une marge ECGC. Ce n'est toutefois pas « quatre membres de famille = automatiquement quatre exonérations ». Chaque bénéficiaire doit être admissible, avoir de la marge inutilisée et recevoir une attribution valide; la fiducie, les actions et la transaction doivent satisfaire les règles. Les règles de fiducie, l'IMR, le CNIL, les transactions avec personnes liées et les règles anti-évitement doivent aussi être analysés.

Exemple conceptuel

Une société est vendue par actions et réalise un gain important. Si les actions satisfont les tests QSBCS, le propriétaire peut demander l'ECGC jusqu'à sa marge disponible. Si une fiducie correctement structurée détient les actions et réalise un gain admissible, elle peut parfois désigner une partie du gain à plusieurs bénéficiaires individuels, chacun utilisant sa propre marge. Le résultat dépend entièrement de la structure juridique et fiscale réelle.

Checklist plusieurs années avant une vente

• confirmer que la société est une SPCC et que les actions peuvent devenir QSBCS;
• mesurer régulièrement le pourcentage d'actifs d'entreprise active;
• surveiller encaisse et placements passifs;
• documenter la propriété des actions et les réorganisations;
• calculer l'ECGC déjà utilisée par chaque personne;
• calculer CNIL et exposition à l'IMR;
• si une fiducie est envisagée, la mettre en place pour de vraies raisons de planification et bien avant une transaction;
• faire modéliser vente d'actions versus vente d'actifs par CPA/fiscaliste et avocat.